Matt導演是一個較真又敬業的導演，他看完劇本後，提前一個月來到中國，去了中國西北和漠北許多地方，實地考察，他發現漠北大片的無人戈壁灘很適合拍攝劇本中描寫的氣勢恢宏的戰爭場面。
於是他選中了一個荒漠小鎮安營紮寨，這個鎮上幾乎沒有漢族人，可供住宿的地方只有一家小賓館，一下子湧進這麼多國內外的名人，接待能力着實有限，鎮長出面，協調了一些當地住戶，讓劇組人員住在當地人家裏。
對於所有人來說這都是一種新奇的體驗，這個地方家家戶戶外面都架着葡萄藤，秋末，葡萄下架了，不過還有晚熟的品種。每天拍完戲，主人家都會送上來新鮮的葡萄和果脯點心，一日三餐更是頓頓牛羊肉：牛肉包子、牛肉麪、手抓羊肉、烤羊肉串、羊肉湯......
喫好，幹活才更有勁頭。
美食也讓大家前期的磨合變得沒那麼困難：首先是中英文語言溝通問題，劇本是英文，臺詞是英文，導演講英文，這部電影又要首先在美國上映，自然要求每一個演員都講英文，哪怕是一個羣演，也必須講英文，觀衆的眼睛都很銳利，對口型，分分鐘能看出來。
這個要求讓作爲老戲骨的王向勤在一開始都頻頻NG，他的英文只能算湊合，把臺詞用英文念出來沒問題，但抑揚頓挫，注入人物感情，就有些難了。
幸好王向勤自己提前自費請了一位英文指導——一位首都大學英文系的教授，當他在排練劇本時，他的英文老師就在旁邊糾正他的發音。
劉嫚不需要老師，Alan和Maria都是她的老師。他們兩人對她的耐心和熱情，讓劇組所有人都歎爲觀止，不禁迷惑到底誰纔是好萊塢大咖，誰纔是鉅富家族的繼承人。
相對的，劉嫚也是他們倆的中國文化老師。曾經，她在《漢宮秋月》劇組教陸璐和張心怡漢朝禮儀，現在，她教Maria如何像一箇中國古代女子走路、行禮、說話。
Maria極聰明，這些要點劉嫚教一遍，示範一遍，她就記住了，跟着做一遍，幾乎惟妙惟肖。
有一齣戲是Maria飾演的呂雉在田中勞作，丈夫劉邦策馬而來，告訴她，自己被項羽封爲“漢王”。
一位作風奢靡的美國千金，卻穿着中國古代樣式的麻布衣服，戴着黑色假髮，頭髮上沒有任何修飾的珠寶首飾，灰頭撲臉拿着鋤頭，下地幹活。
劉嫚前世沒有幹過農活，但她體會過生活艱辛的滋味，Maria怎麼可能品嚐過這種滋味？
一開始Maria很難表現出那種爲貧困、顛沛流離生活操勞的狀態，她拿着鋤頭裝模作樣的尬演，大家想笑，又得忍着。Matt搖頭嘆氣，感到心累，找一個毫無表演經驗的千金小姐，是Harvey最大的失誤。
劉嫚走到Matt身邊，對她說，“中國女人是很含蓄的，即使自己丈夫來了，也應該是微微抬頭，欣喜的望着他，但笑不漏齒，眼裏得尊敬對方，最好不要與他的眼睛對視，語氣要卑微一點。”
前面幾次NG，王向勤騎馬過來，Maria就大喇喇的盯着他，搞得王向勤也很尷尬，一時都忘了自己的臺詞，對着Maria這張強勢的臉，這雙淺褐色的眼睛，他也說不出話來。
值得一提的是，王向勤之前在《漢宮秋月》劇組裏以怕曬傷和怕危險爲由，拒絕騎馬，現在在《垓下歌》劇組，Matt導演說不到萬不得已不用替身，力求真實。
這段時間一直在休養，接替藍溪工作的王向勤便再次策馬揚鞭，一來他不好意思在好萊塢導演面前耍大牌；二來現在漠北的氣候，不熱，太陽也沒有夏秋那麼灼熱，暴露在戈壁上並不會嚴重曬傷。
王向勤一頭黑色長髮，脣上和下頜都戴着假鬍子，渾身風塵僕僕，但眼神裏有一抹得意與肆意，他完全把自己代入到劉邦這個角色裏了，他被封爲漢王後，回到家鄉來接妻子孩子，與他一同享受榮華富貴。
這個時候，他和項羽還沒有鬧翻，整個人都是意氣風發的，相比而言，呂雉一直生活在鄉下，就顯得淳樸老實得多。此刻的質樸與她日後的權傾天下，纔能有鮮明的反差和對比。
而Maria的狀態直接是最後女王開掛的形象。
按照劉嫚的教學，Maria再次演了一遍這出戲：王向勤騎馬由遠及近，看到闊別已久的丈夫，她滿心歡喜的放下鋤頭，跨過田埂，走到馬前，仰望他，“夫君，你回來了。”
這聲“夫君”，Maria用的是“honey”——劇本裏就是這麼寫的，王向勤這幾天聽了無數遍“honey”，起初非常出戲，現在習慣了，還覺得挺順耳的。
葉子安告訴他，後期他和劉嫚還得爲各自的角色配音，中國觀衆可不適應這種對白。
王向勤下馬，扶住Maria的肩，“夫人，你辛苦了，如今我已是漢王，你快收拾行囊，帶着孩子隨我去南陽吧。”
......
一整天的時間，終於把這出戲拍完，每個人都是精疲力竭的，這還算進度快的，外國人扮演中國人的難度遠超過大家的預想。
前期主要是王向勤、Maria和Alan的對手戲，劉嫚的戲份不多，她在片場外面看他們拍戲，間或客串導演助理，建議Maria和Alan應該怎麼做，王向勤也很熱心，Alan演技雖已爐火純青，也不好拿捏中國人的形態舉止，王向勤和葉子安兩個人手把手的教他。
中美合作的劇組，沒有爭執，沒有隔閡，一切都很融洽。
期間有不少媒體想過來探班，都被葉子安婉拒，他說小鎮已經超負荷接待，再來幾家媒體，鎮民恐怕要不堪重負，怨聲載道，等他們拍完外景，回到古都，回到影視基地，大家再來探班，他絕不反對。
話都到這個地步，媒體也不好意思闖過來，再說這個小鎮是真心偏僻荒涼，沒有當地人帶路他，他們不敢來。
一個月的時間很快過去了，劇組開始拍攝外景收尾的兩出戲，也是電影的高潮部分，一出是虞姬自刎，一出是劉邦厚葬她。