這場咬打撕擄一直持續到午後，戰場形勢發生了變化，阿史那岑石這邊突破了唐軍步卒的車陣，率領大軍從南面掩殺過來。
唐軍步卒主要靠的是車陣，阿史那岑石麾下的突厥勇士不停地向他們投擲火把燒燬了他們賴以防禦的守車，失去了車陣唐軍步卒根本無法抵擋突厥鐵騎的衝擊，很快就被突厥人全線突破了。
唐軍步卒潰散後，阿史那岑石就率領大軍一無遮攔地掩殺過來。唐軍中軍的背後出現了一片白色旗幡，黑壓壓的突厥騎士潮水般湧來。
此刻，唐軍的隊伍出現了大混亂，身後湧來的大股敵人讓他們亂了陣腳。面對突厥人前後兩翼全方位的攻擊，他們顧此失彼，難以招架，加上幾乎一整天的鏖戰已經讓他們精疲力竭，不少兵卒的箭弩也射盡了。此刻，他們看到了失敗，看到了一步步逼近的死亡。他們的頭腦突然清醒了，突然明白了將要發生的一切。他們的情感在瞬間發生了變化，死亡的恐懼漸漸壓倒了他們的勇氣與信心，與生俱來的求生本能替代了視死如歸的決心，隊伍的意志渙散了瓦解了。於是，原先一個個堅固的羣集被突厥人衝開了，他們無法再組織起有效的抗擊，而是倉皇地尋覓着逃生的方向。
李孝恭等將領眼看着隊伍的潰散，他們已經失去了對隊伍的控制力，感到了即將到來的滅頂之災。但他們仍在吶喊、擋阻、驅趕，竭力組織起抗擊的力量，支撐他們的已經不是渴望勝利的信心與決心，而是尋找出路的困獸猶鬥。
突厥人的攻擊越來越猛，唐軍的兵卒在箭矢、刀槍下一批批地倒下，李孝恭的周圍只剩了三四百騎。這是跟隨他多年的忠誠衛士，他們簇擁着李孝恭一會兒投東，一會兒往西，不知往哪裏奔突。
李承明身着肥大的鎧甲，在蘇烈和鄭文信、王虎臣、曾正午等人的保護下，帶着他的三百衛隊正努力地向李孝恭靠攏過來。
“趙郡王叔，我們能力盡了，趕快結合馬軍突圍吧”李承明大聲叫道。
李孝恭此刻身上臉上全是血污，戰袍的右襟綻開着一道長長的刀口，還在流着鮮血。他嘶啞着嗓子對李承明喊道：“承明，快走，從原路突圍，往秦州跑，我來掩護你，再不走就出不去了，快走，快走”
說罷，他奪過了身邊掌旗手手裏的的旗幡，率領着他的殘餘的三四百騎朝前衝去。
蘇烈猛繮繩，隨座下的黃驃馬轉了兩圈。他環顧了四周，對李承明道：“大王，快跟趙郡王衝吧”說罷，他一把拉過李承明坐騎的繮繩，朝着李孝恭等人衝擊的方向拍馬趕了上去。
四處圍攻上來的敵人，有好幾支牢牢地盯着李孝恭的旗幡。他的旗幡始終是戰場的一箇中心，無論是自己人還是敵人都往這裏靠，這裏趕，這裏成了一個漩渦的中心，你衝我突，昏天黑地，攪作一團。
很快李孝恭和李承明身邊的士卒只剩下了百餘騎，不消半個時辰，他們不是被突厥生擒活捉，便是命喪刀箭之下。
就在這時候，意外發生了，本是晴空萬里之天，突然天地變色，飛沙走石，狂風四起西北方陡起一團巨大的黑雲，其勢類似原子彈爆後的蘑菇雲，交戰的雙方都被驚呆了，愣愣地看着西北方的天空。
接着黑風捲來，巨大的雲團象塊神奇的抹布，抹去了不遠處的五巖山。狂風挾石而至，片刻之後天空已成土黃色，天色開始變紅，再接下來四周變的漆黑一片，伸手不見五指。
就在這時，圍攻的突厥人突然全部後撤了，李孝恭等人大喜過望，忙趁機向着秦州方向突圍而去，這一仗，唐軍步卒全軍覆滅，馬軍也傷亡大半，十幾個統領、校尉命喪疆場，突厥人大獲全勝。
李孝恭兵敗的消息，第三天傍晚就傳到了涼州唐軍大營，與此同時還有一個消息就是阿史那岑石正在帶五萬餘突厥騎士折返涼州，沒過一兩個時辰，突厥大營也得到了這個重要信息。
涼州城外唐大營燈火通明，崗哨林立，巡夜的騎士一隊隊來回穿梭，氣氛驀然緊張。剛過半個時辰，衆將都已到齊，他們佇立在大帳兩側，等候主將屈突通和李靖的到來。
李靖和屈突通聯袂進帳，屈突通神情嚴肅地掃視了下週圍，走到主位上坐下，舒了一口氣對兩邊的衆將說：“你們也都坐下吧，今夜要與你們議一議，把下一步的作戰方針定下來。”
“是”衆將齊刷刷地坐在兩側的胡牀上。
“趙郡王兵敗的消息你們都知道了吧。敗得很慘，三天裏就差不多全軍覆滅，只突出去兩千多人，其中將近一半還是傷號，這次我們損失不少。出現這個結果，責任不在趙郡王，敵我兵力懸殊，我們又中了突厥人的奸計，所幸趙郡王和楚王都安全脫險了。我們應該承認那個頡利可汗不是平庸之輩，這回他下了一步好棋，一步兇棋。下面他只怕還有更兇險的一招，那就是他會調人趕來涼州，然後像對付趙郡王那樣把我們一口喫掉。那麼他有沒有這個實力，能不能把我們喫掉呢？”
說到這兒，他有意地停頓了下來，兩道凌厲的目光逼視着在座的衆將。
“不，他辦不到”一個身材魁梧的將軍憋不住了，第一個把心中的怒氣喊了出來。
“他在做夢，讓他來嚐嚐我們的厲害”
“我們蒲州精騎和玄甲軍可不是趙郡王，要喫掉我們沒那麼容易”
“他辦不到，辦不到”
血氣方剛的年輕將領們嚷成一片。
李靖雙手一張，制止了那股聲浪。他神祕莫測地笑了笑，然後低沉有力道：“你們都說錯了，他有這個實力，也有這個可能。”
這句話讓許多唐軍將領大喫一驚，李靖怎麼長他人志氣，滅自己威風，說出這種喪氣的話來。
“打仗不是兒戲，每個人都是血肉之軀，不是箭射不透、刀砍不進的金剛天神，這點大家一定要。頡利可汗這回佔了天時、地利，又有十多萬大軍，兵力上遠勝於我們，那些隊伍也訓練有素，趙郡王率領的三四萬人馬一戰被殲，足見他們的實力。”李靖接着說道。
“這些不說了，還是回到正題吧。剛纔你們嚷嚷的也沒全錯，例如你們說，我們不是趙郡王，我們都是大唐的精銳騎兵，頡利要喫掉我們沒那麼容易，這句說得對說得好。雖說頡利有這個意圖，也有這個實力，但只要我們應對得當，我們就會讓他的希望落空，就能粉碎他的戰略意圖。現在對我軍而言，鍵的便是要尋找到最佳的應對措施與時機，找到了這個方案與時機，我軍便能轉危爲安，頡利將空忙一場，我們也有機會轉敗爲勝。”李靖又說。
衆將都聚精會神地聽着，看來李靖已經早有了準備，那麼他的應對措施與時機又是怎樣的呢？
“頡利想要合圍我們，也形成了這個態勢，如果這目標實現了，那我們將損失慘重，甚至有被殲的危險。因而我們必須在他的合圍完成前將兩突厥擊破，憑我們眼下的實力擊破阿史那岑石部還是有把握的。但是，要想讓頡利在涼州城裏按兵不動，坐看我們擊破阿史那岑石是不可能的。所以我有個計劃，那就是我們今夜丟掉所有糧草輜重，輕騎北上迎擊阿史那岑石部。我估算了一下，如果我們行動夠隱蔽夠的話可以在在頡利發現我們撤離，組織人追趕的過程中贏的兩三個時辰的時間，因此，我們的應對時機就在這兩三個時辰裏，也就是說我們要在兩三個時辰擊跨阿史那岑石部。這一戰，要迅猛有力，不動則已，一動則雷霆萬鈞，一戰成功，讓隨後趕到頡利的大軍望塵興嘆。這便是我的應對方略，你們聽明白了嗎？”李靖侃侃而談道。
這席話已聽得大家心驚肉跳，他們齊刷刷地答道：“聽明白了。”
李靖喘了一口氣，又說了下去：“我跟屈突老帥算了一下，阿史那岑石部快則後天傍晚，遲則後天半夜就能趕回來，所以我們今夜裏就要起程。召開會議之前我和屈突老帥已經商議了一套方案，現在請屈突老帥把方案講一講。”
那些將領聽到這裏，都打起了精神，挺直了身子，準備接受任務。
屈突通咳嗽了一聲道：“宣佈方案前有一件事，先要下。今夜子時撤離，要輕裝，多餘的乘騎集中起來，馱運必備的物資。誰也不許用乘騎馱運自己的財物、俘虜，拖累整個隊伍的行動。此事我會派專人監督，你們做好了，下面的百長、什長就不敢輕舉妄動，你們做不好，那下面就亂套了。現在我醜話說到前頭，如果被我查到有任何人膽敢不尊號令，跟老夫玩心眼的，格殺勿論那時別怪老夫無情。怎麼樣，都聽明白了沒有？”
他說得很輕鬆，說完了“哈哈”陣大笑。那些將領們卻一個個頭皮發麻，都跟着屈突通“嘿嘿”地乾笑着。